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凌源钢铁股份有限公世界杯2022买球软件司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告

作者:世界杯2022买球软件 发布时间:2022-08-27 10:18

世界杯2022买球软件凌源钢铁股份有限公司

关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告

一、本次募集资金使用计划

世界杯2022买球软件凌源钢铁股份有限公司(以下简称“凌钢股份”、“公司”或“本公司”)本

次非公开发行股票募集资金总额上限为 140,000 万元,募集资金扣除发行费用后的

净额将投入以下项目:

世界杯2022买球软件单位:万元

序   号               项目名称              实施主体      项目所需投资金额    募集资金投资金额

1     收购凌源傲翼新能源有限公司 75%股权    凌钢股份          55,000              55,000

世界杯2022买球软件2     五家子油页岩综合开发利用项目        傲翼新能源          80,000              80,000

合 计                         -           135,000             135,000

注:鉴于①本次拟收购的标的资产的审计、评估工作正在进行中,所需资金总额暂以评估预估值确定,最终金

世界杯2022买球软件额待评估工作完成后再作修订;②油页岩综合开发利用项目投资金额系通过初步可行性分析确定,最终金额待

可行性分析报告最终定稿后再做修改。

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金

金额,不足部分由公司自筹解决;如果实际募集资金净额超过上述项目拟投入募

集资金金额,超过部分将用于补充流动资金。为及时把握市场机遇,在募集资金到

位前,公司以银行贷款或自有资金先行用于上述项目,待募集资金到位后,公司

将以募集资金对前期投入的资金进行置换。本公司将可能根据实际情况,在不改

变投入项目的前提下,对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调

整。

二、募投项目基本情况

(一)收购凌源傲翼新能源有限公司 75%股权

本次募投项目涉及收购凌源傲翼新能源有限公司(以下简称“傲翼新能源”或

“目标公司”)75%股权,具体情况如下:

1、目标公司的基本情况

(1)基本情况

名        称:凌源傲翼新能源有限公司

企业性质     :有限责任公司

住        所:凌源市钢铁路 3 号

法定代表人:张振勇

注册资本     :4,000 万元

经营范围     :新能源技术开发、推广及应用服务;黑色及有色金属开发。

(2)历史沿革及股权关系

①傲翼新能源的成立

傲翼新能源成立于 2010 年 8 月,由凌源钢铁集团有限责任公司(以下简称“凌

钢集团”)与大连尊远投资有限公司(以下简称“尊远投资”)共同出资设立,注册

资本 4,000 万元。

傲翼新能源成立时的股东和股权结构如下:

序号                   股东名称                 出资额(万元)       股权比例

1                    凌钢集团                     2,000               50%

2                    尊远投资                     2,000               50%

合 计                        4,000              100%

②股权转让

2011 年 4 月 25 日,傲翼新能源召开股东会,审议通过凌钢集团将所持傲翼新

能源 50%的股权转让予朝阳龙山资产管理有限公司(以下简称“龙山公司”)。

本次股权转让完成后,傲翼新能源的股东及股权结构如下:

序号                   股东名称                 出资额(万元)       股权比例

1                    龙山公司                     2,000               50%

2                    尊远投资                     2,000               50%

合 计                        4,000              100%

③简要财务情况

傲翼新能源最近一年未经审计的主要财务信息如下:

单位:万元

项 目                        2012 年 12 月 31 日或 2012 年度

资产总计                                6,369.00

负债总计                                2,371.14

所有者权益合计                              3,997.86

营业收入                                    -

营业利润                                  -2.86

利润总额                                  -2.86

净利润                                    -2.14

2、主要资产及主营业务情况

傲翼新能源目前拥有的主要资产为五家子地区油页岩探矿权。该矿区位于凌源

市南直距 37.5 公里,勘探面积约 28.41 平方公里,经辽宁省第三地质大队详细勘探

及辽宁省矿产资源储量评估中心评审,油页岩储量约 3 亿吨。目前,傲翼新能源正

在办理上述矿产采矿证。

傲翼新能源的业务范围包括新能源技术开发、推广及应用服务,黑色及有色金

属开发;目前,傲翼新能源没有开展实质性经营活动。

3、凌钢股份与龙山公司之协议摘要

本公司与龙山公司于 2013 年 3 月 26 日签署了《凌源钢铁股份有限公司关于收

购朝阳龙山资产管理有限公司所持凌源傲翼新能源有限公司 50%股权之附条件生

效协议》,主要内容摘要如下:

(1)合同主体及签订时间

甲方:凌源钢铁股份有限公司

乙方:朝阳龙山资产管理有限公司

合同签订时间:2013 年 3 月 26 日

(2)标的资产

甲方同意购买而乙方同意出售的标的资产为乙方合法持有的傲翼新能源 50%

的股权(以下简称“标的资产 A”)。

(3)定价原则、评估基准日及支付方式

本次交易的定价原则为双方根据市场化原则,以评估价值为准,本次交易涉

及的资产评估由具有证券从业资格的评估机构评估。

双方通过协商,一致确认本次交易的资产评估基准日为 2013 年 2 月 28 日。

甲方应当自标的资产 A 交割日起五个工作日内将股权收购款一次性全额支付

给乙方。

(4)生效条件

本协议经双方盖章、法定代表人或授权代表签字之日成立,并以下列条件全

部具备时生效:

①甲方董事会、股东大会审议通过本协议及本次非公开发行股票方案;

②有关傲翼新能源的评估报告按照国有资产管理相关规定完成备案手续;

③有权国有资产监督管理部门批准甲方向傲翼新能源增加注册资本及收购乙

方所持傲翼新能源 50%的股权;

④辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会批准甲方的本次非公开发行股票

方案;

⑤中国证券监督管理委员会核准甲方的本次非公开发行股票方案;

⑥本次非公开发行股票发行工作完成。

(5)过渡期

①自资产评估基准日至标的资产 A 交割完成日期间为本次资产转让的过渡期,

过渡期包含资产交割日。

②双方同意,过渡期内乙方仍需以正常方式经营运作和管理傲翼新能源,乙

方应当保持傲翼新能源在过渡期内的商誉和经营不受到不利影响。

③过渡期内,如发生任何情形对本次标的资产 A 转让产生或可能产生重大不

利影响时,乙方应立即书面通知甲方。

④在过渡期内,除非获得甲方书面认可,乙方不得对标的资产 A 进行处置、

不得对傲翼新能源的主营业务进行调整、不得对傲翼新能源的股权结构及注册资

本进行调整、不得对傲翼新能源分配红利或作其它影响本次交易的安排。

(6)交割

①甲乙双方同意,标的资产 A 的交割应在凌源市工商行政管理局进行。

②傲翼新能源的本次股权变更经凌源市工商行政管理局审核并换发营业执照

之日,为本次交易的资产交割日。

③双方同意,过渡期内标的资产 A 产生的收益和亏损由乙方享有和承担。资产

交割日后标的资产 A 产生的收益和亏损由甲方享有和承担。

④乙方应协助将标的资产 A 过户至甲方名下,包括但不限于办理相应的股权

变更登记、审批、备案、取得有关机关或第三方同意。双方将根据协议约定办理

资产交割手续,并在本协议生效之日起三十日内完成标的资产 A 的交割。

(7)相关费用和税收

①因签署本协议和履行本次交易,双方各自聘请中介机构所产生的中介服务

费用由各方自行承担。

②因履行本次交易所发生的税、费由双方根据法律和法规的规定各自独立承

担。

4、凌钢股份与尊远投资之协议摘要

本公司与尊远投资于 2013 年 3 月 26 日签署了《凌源钢铁股份有限公司关于收

购大连尊远投资有限公司所持凌源傲翼新能源有限公司 25%股权之附条件生效协

议》,主要内容摘要如下:

(1)合同主体及签订时间

甲方:凌源钢铁股份有限公司

乙方:大连尊远投资有限公司

合同签订时间:2013 年 3 月 26 日

(2)标的资产

甲方同意购买而乙方同意出售的标的资产为乙方合法持有的傲翼新能源 25%

的股权(以下简称“标的资产 B”)

(3)定价原则、评估基准日及支付方式

本次交易的定价原则为双方根据市场化原则,以评估价值为准,本次交易涉

及的资产评估由具有证券从业资格的评估机构评估。

双方通过协商,一致确认本次交易的资产评估基准日为 2013 年 2 月 28 日。

甲方应当自标的资产 B 交割日起五个工作日内将股权收购款一次性全额支付

给乙方。

(4)生效条件

本协议经双方盖章、法定代表人或授权代表签字之日成立,并以下列条件全

部具备时生效:

①甲方董事会、股东大会审议通过本协议及本次非公开发行股票方案;

②有关傲翼新能源的评估报告按照国有资产管理相关规定完成备案手续;

③有权国有资产监督管理部门批准甲方向傲翼新能源增加注册资本及收购龙

山公司所持傲翼新能源 50%的股权;

④辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会批准甲方的本次非公开发行股票

方案;

⑤中国证券监督管理委员会核准甲方的本次非公开发行股票方案;

⑥本次非公开发行股票发行工作完成。

(5)过渡期

①自资产评估基准日至标的资产 B 交割完成日期间为本次资产转让的过渡期,

过渡期包含资产交割日。

②双方同意,过渡期内乙方仍需以正常方式经营运作和管理傲翼新能源,乙

方应当保持傲翼新能源在过渡期内的商誉和经营不受到不利影响。

③过渡期内,如发生任何情形对本次标的资产 B 转让产生或可能产生重大不

利影响时,乙方应立即书面通知甲方。

④在过渡期内,除非获得甲方书面认可,乙方不得对标的资产 B 进行处置、

不得对傲翼新能源的主营业务进行调整、不得对傲翼新能源的股权结构及注册资

本进行调整、不得对傲翼新能源分配红利或作其它影响本次交易的安排。

(6)交割

①甲乙双方同意,标的资产 B 的交割应在凌源市工商行政管理局进行。

②傲翼新能源的本次股权变更经凌源市工商行政管理局审核并换发营业执照

之日,为本次交易的资产交割日。

③双方同意,过渡期内标的资产 B 产生的收益和亏损由乙方享有和承担。资产

交割日后标的资产 B 产生的收益和亏损由甲方享有和承担。

④乙方应协助将标的资产 B 过户至甲方名下,包括但不限于办理相应的股权

变更登记、审批、备案、取得有关机关或第三方同意。双方将根据协议约定办理

资产交割手续,并在本协议生效之日起三十日内完成标的资产 B 的交割。

(7)相关费用和税收

①因签署本协议和履行本次交易,双方各自聘请中介机构所产生的中介服务

费用由各方自行承担。

②因履行本次交易所发生的税、费由双方根据法律和法规的规定各自独立承

担。

5、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

傲翼新能源目前拥有的主要资产为五家子地区油页岩探矿权。该矿区位于凌源

市南直距 37.5 公里凌源钢铁 非公开发行股票,勘探面积约 28.41 平方公里,经辽宁省第三地质大队详细勘探

及辽宁省矿产资源储量评估中心评审,油页岩储量约 3 亿吨。本次交易的定价原则

为双方根据市场化原则,以评估价值为准确定;本次交易涉及的资产评估由具有证

券从业资格的评估机构评估;本次交易的资产评估基准日为 2013 年 2 月 28 日。目

前,傲翼新能源的审计、评估工作正在进行,收购该公司 75%股权价款系根据预评

估结果初步确定;最终价格需待评估完成后,根据最终评估结果确定。

6、项目批准情况

本项目尚需取得国有资产监督部门等对本项目的审批。

(二)五家子油页岩综合开发利用项目

本公司拟以本次非公开发行股票融资净额扣除收购凌源傲翼新能源 75%股权

价款后之余额,对该公司进行增资,并通过傲翼新能源实施五家子油页岩综合开

发利用项目。

1、项目基本情况

五家子油页岩综合开发利用项目位于辽宁省凌源市三家子乡及四合当镇,距凌

源市南直距 37.5 公里,矿区面积 28.41 平方公里凌源钢铁 非公开发行股票,矿石资源储量约 3 亿吨。本项目

建设包括矿井建设和炼油厂建设。达产后,该项目开采规模约 330 万吨/年,预计提

炼页岩油约 8.2 万吨/年。

2、项目批准情况

本项目尚需取得有关发展和改革委员会对本项目进行立项的批复、环境保护部

门对本项目环保情况的批复以及国土资源部门对本项目采矿权的批复等。

3、项目选址

五家子油页岩矿区位于凌源市南直距 37.5 公里,面积约 28.41 平方公里,但目

前该矿区采矿权尚在办理中。

4、项目必要性

本公司主要专注于黑色金属冶炼及压延加工领域,业务相对集中,经营业绩受

宏观经济走势和经济周期波动影响较大。为减少业务相对单一所带来的经营风险,

提高公司经营业绩的稳定性,平滑宏观经济波动的影响,本公司需要进一步拓宽业

务领域。

随着全球范围内对石油需求与日俱增凌源钢铁 非公开发行股票,石油供求矛盾越发突显,使得近年来

石油价格居高不下,各种轻、重燃料油的价格也随之不断提高。另一方面,随着石

油等传统能源短缺问题的日益严重,人造石油的地位越发重要,油页岩矿以其资源

量大、易开采加工等特点,逐步成为重要的石油接替能源和能源紧缺国家的开发热

点。我国从 20 世纪末开始,成为石油纯进口国;并且国内现有石油探明可采储量

预计还可开采 20 年。因此,今后 10 至 20 年内,石油供求的紧张关系将会进一步

加剧,亟需页岩油等非常规资源作为重要的油气资源替代产品来弥补此差距。由此

可见,在我国开采加工油页岩资源业务具有较为良好的经济效益。

根据本公司需要拓宽经营领域的实际情况和目前油页岩资源良好的投资前景,

公司拟通过合理方式进入油页岩开采加工领域。

目前,公司实际控制人下属子公司凌源傲翼新能源有限公司拥有五家子地区油

页岩探矿权凌源钢铁 非公开发行股票,且探明储量约 3 亿吨,本公司拟非公开发行 A 股股票,募集资金用于

收购该公司 75%的股权并对上述油页岩矿产进行投资开发。本次发行募集资金的运

用将有助于进一步落实公司的战略规划,通过拓宽公司业务领域,降低公司原有

业务相对单一所面临的经营风险,增强公司的盈利能力,提高经营业绩的稳定性和

持续发展能力。

5、项目投资金额

项目总投资资金预计不超过 80,000 万元,其中矿井项目建设投资资金约 31,000

万元,炼油厂项目建设投资资金约 44,000 万元,剩余资金拟作为流动资金和预备费。

6、项目预计实现的经济效益

经初步测算分析,本项目达产后的年均销售收入约为 4.5 亿元,年均实现利润

约 1 亿元,财务内部收益率约 20%,投资回收期约 6 年,表明本项目具有较强的盈

利能力和一定的抗风险能力。

7、实施该项目的发展前景

近年来,随着世界各国经济发展以及对能源需求量的不断增长导致世界石油市

场供需失衡,油页岩等替代能源异军突起,受到特别关注,成为能源紧缺国家开发

和利用新兴能源的投资热点。我国从 20 世纪末开始,成为石油纯进口国;并且国

内现有石油探明可采储量预计还可开采 20 年。因此,今后 10 至 20 年内,石油供

求的紧张关系将会进一步加剧,亟需页岩油等非常规资源作为重要的油气资源替代

产品来弥补此差距。总体看来,随着页岩油市场需求的稳定增长,该项目具有良好

的发展前景。

8、附条件生效的增资合同的内容摘要

本公司与尊远投资、龙山公司于 2013 年 3 月 26 日签署了《关于凌源钢铁股份

有限公司向凌源傲翼新能源有限公司增资的协议书》,主要内容摘要如下:

(1)合同主体及签订时间

甲方:凌源钢铁股份有限公司

乙方:大连尊远投资有限公司

丙方:朝阳龙山资产管理有限公司

合同签订时间:2013 年 3 月 26 日

(2)注册资本增加及出资的认缴

根据 2013 年 3 月 26 日签署的《凌源钢铁股份有限公司关于收购大连尊远投资

有限公司所持凌源傲翼新能源有限公司 25%股权之附条件生效协议》和《凌源钢铁

股份有限公司关于收购朝阳龙山资产管理有限公司所持凌源傲翼新能源有限公司

50%股权之附条件生效协议》,甲方以非公开发行股票募集的资金收购乙方所持傲

翼新能源 25%的股权和丙方所持傲翼新能源 50%的股权。

甲方以本次非公开发行股票募集资金的净额扣除本条第 1 款约定的股权收购款

后的余额,向傲翼新能源增资。本次甲方对傲翼新能源增资的每出资额认购价

格,按照傲翼新能源在基准日 2013 年 2 月 28 日经评估后确定的净资产值确定。

(3)增资出资的缴付

甲方在本次非公开发行股票工作完成并经具有证券从业资格的会计师事务所

出具验资报告之日起三十日内,完成向傲翼新能源的增资。

(4)生效条件

本协议经双方盖章、法定代表人或授权代表签字之日成立,并以下列条件全

部具备时生效:

①甲方董事会、股东大会审议通过本协议及本次非公开发行股票方案;

②有关傲翼新能源的评估报告按照国有资产管理相关规定完成备案手续;

③有权国有资产监督管理部门批准甲方向傲翼新能源增加注册资本及收购丙

方所持傲翼新能源 50%的股权;

④辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会批准甲方的本次非公开发行股票

方案;

⑤中国证券监督管理委员会核准甲方的本次非公开发行股票方案;

⑥本次非公开发行股票发行工作完成。

(5)各方承诺

本协议签署后,甲方应及时主动的向相关审批机关报送本协议及有关文件,

以申请相关审批机关批准本次增资。

乙方、丙方承诺傲翼新能源是根据中国法律成立并合法存续的具有独立法人

地位的有限责任公司,乙方、丙方已依法缴足其应缴的傲翼新能源的注册资本,

无需加缴和补缴。傲翼新能源的经营符合国家有关工商、税务、土地、环保、消

防等法律、法规及条例的规定。

四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

(一)发行后《公司章程》的调整,预计股东结构、高管人员结构、业

务结构的变动情况

1、本次发行后,公司的注册资本将相应增加,因此公司将在本次发行完成

后,根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。

2、本次发行完成后,不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化;随着新

股东的引入,公司治理结构将得到进一步优化。

3、凌钢股份不会因本次发行对公司的高管人员进行重大调整,公司的高管人

员结构不会在本次发行完成后短期内发生重大变动。

4、本次发行完成后,公司的主营业务不会发生变化,仍为黑色金属冶炼及压

延加工;但同时公司会增加油页岩开采及页岩油提炼业务,公司的营业收入规模将

会得到扩大,并使得业务范围进一步拓宽凌源钢铁 非公开发行股票,公司的盈利能力水平将得到提升。

(二)本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

1、优化财务状况

本次非公开发行完成后,公司总资产与净资产均相应增长,公司资产负债率

有所下降,有利于公司改善现有财务状况,进一步提高偿债能力并降低财务风

险。

2、提高盈利能力

本次非公开发行募集资金主要用于油页岩建设项目,随着该募投项目的建设

完成,将进一步拓宽公司的业务范围,改善公司的业务结构,增强公司抵御经济周

期波动风险的能力。募投项目具备良好的市场前景以及经济和社会效益。项目投

产后,公司将实现产品业务线的延伸和扩展,有利于公司增加盈利能力并提升其

持续发展能力。

3、改善现金流状况

本次非公开发行完成后,募集资金的到位将使得公司现金流入量大幅增加;

在募投项目完成投入运营后,经营活动产生的现金流入将显著增加。本次发行有

助于改善公司现金流状况,降低经营风险与成本。

凌源钢铁股份有限公司董事会

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